SON YAZILAR

2 Şubat 2017 Perşembe

Ölen Ortağın Mirasçılarının Limited Ortaklığa Katılması Engellenebilir mi?

Alo Sgk | 10:04 | | | | | | |


Ölen Ortağın Mirasçılarının Limited Ortaklığa Katılması Engellenebilir mi?  

PROF. DR. ORUÇ HAMİ ŞENER - Ticaret Hukuku Uzmanı  
Dünya Gazetesi  
Sermaye ortaklığı niteliğini haiz limited ortaklıkta ortaklardan birisinin ölümü ortaklığın sona ermesine neden olmaz. Aksine ortaklardan birisi ölse bile, limited ortaklık onun mirasçılarıyla devam eder. Bu durumda ölen ortağın tüm ortaksal hak ve borçları, payını iktisap eden (yani limited ortaklık payının yeni sahibi) mirasçılarına geçer. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 596. maddesinin I. fıkrasında bu husus açıklıkla belirtilmiştir. Ortağın ölümüne bağlı olarak payın mirasçılara geçmesi bakımından, limited ortaklık genel kurulu tarafından durumun onaylanmasına da gerek yoktur. Burada ortağın ölümüne bağlı olarak mirasçılara pay geçişi, kanundan dolayı olmaktadır.

Ancak diğer ortak/ortaklar mirasçılarla ortaklığa devam etmek istemeyebilirler. Bu durumda söz konusu ortaklar savunmasız değildir. TTK 596/ II’deki kurala göre, ortaklık iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği mirasçı/ mirasçıları onaylamayı reddedebilir. Bu düzenlemeden dolaylı olarak anlaşıldığı gibi, payı edinmiş olan mirasçıların bu kazanımı, yani onların limited ortaklığa ortak olarak katılması kesin değildir. Ortaklık (dolayısıyla diğer ortaklar) bu kazanıma ve mirasçıların ortak olarak katılmasına engel olabilir. Buna ortaklığın mirasçıları “ret hakkı” diyebiliriz.
Ret hakkı, TTK’da bazı şartlara bağlanmıştır. Şöyle ki: İlk olarak ret için genel kurul kararı almak gerekir. Yoksa limited ortaklığın idare ve temsil organı konumundaki müdürlerce redde karar verilemez. Gerçi kanunda (yani TTK 596’da) genel kurul kararından açıklıkla söz edilmemektedir. Ancak burada sorun payın devrindeki gibi (TTK 595/II vd. bakınız), genel kurul kararıyla bağlantılıdır. Bu nedenle ret hakkına da genel kurul tarafından karar verilmelidir. Ret kararını genel kurul TTK 620’deki olağan yetersayılarla alır. Ayrıca...