SON YAZILAR

17 Ağustos 2017 Perşembe

Devir, Birleşme ve Nev’i Değişikliğinde Binalar Gerçek Değeri İle Bilançoya Alınabilir Mi?

Alo Sgk | 09:58 | | | | | | |



Devir, Birleşme ve Nev’i Değişikliğinde Binalar Gerçek Değeri İle Bilançoya Alınabilir Mi?

Zekeriya Aslan
Yeminli Mali Müşavir





 
Halı, bitkisel yağ imalatı yapan firmalarca son günlerde yoğun olarak sorulan bazı sorular da;

“1-Birleşme, nevi değişikliği, devir veya bölünme yoluyla yeni şirkete geçen fabrika binası, arsa, arazi gibi gayrimenkuller, devir tarihindeki gerçek değerleri ile bilançoya alınabilir mi?


2-Şirketin aktifinde yer alan fabrika binasının gerçek değerinin, Asliye Ticaret Mahkemesi veya gayrimenkul değerleme şirketlerince yeniden tespit edilmesi halinde ortaya çıkan farklar, bilançonun pasif tarafında bir fonda tutulabilir mi ve sermayeye ilave edilebilir mi?

Şeklindedir. Sözü edilen sorulara ilişkin açıklamalar İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 17.09.2013 Tarih ve 1505 Sayılı Özelgesinde yapılmış olup, özetle şöyledir:

1-Birleşme, Nevi Değişikliği, Devir Veya Bölünme Yoluyla Yeni Şirkete Geçen Fabrika Binası, Arsa, Arazi Gibi Gayrimenkuller, Devir Tarihindeki Gerçek Değerleri İle Bilançoya Alınabilir mi
?
Şirketlerin tür değişikliği yaparak;

- Limited şirketten anonim şirkete dönüşmek,

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket aktifinde kayıtlı arsa ve fabrika binasının gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesini,

İstemeleri halinde yapılan değerleme sonucunda kayıtlı değer ile gerçeğe uygun değer arasında fark oluşur. Buna göre;

-Sözü edilen farkın, aktifte ilgili hesabın altında "gerçeğe uygun değer farkı", pasifte ise sermaye hesabının altında "fon hesabı"na kaydetmek suretiyle bilançonun oluşturulmasına,

-Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine göre nevi değiştirmek suretiyle vergisiz devrin yapılmasına,

İmkan bulunmamaktadır. Nitekim, I Seri Numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "19." ve "20." numaralı bölümleri uyarınca mükellef kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, nev'i değişikliği suretiyle kurulacak anonim şirket tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi kaydıyla söz konusu devir işlemi 5520 sayılı Kanunun 19 uncu maddesi kapsamında gerçekleştirilen bir devir işlemi olarak kabul edilir. Öte yandan, söz konusu nev'i değişikliğinde, 5520 sayılı Kanunun 20 nci maddesinde belirtilen şartlara uyulduğu takdirde devir nedeniyle doğan karlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.

Buna göre, devir sonucunda kurulacak şirketin, mükellef kurumdan devraldığı varlıkların, devir tarihindeki kayıtlı değerleri üzerinden devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi şarttır. Aksi takdirde Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesindeki şartlar dahilinde gerçekleştirilmeyen tür değişikliği devir sayılmaz, yapılan işlem birleşme hükümleri çerçevesinde değerlendirilerek tür değiştirme tarihindeki bilançoya göre hesaplanan özsermaye ile cari değerler üzerinden yeniden düzenlenen bilançonun özsermayesi arasındaki fark birleşme karı olarak kurumlar vergisine tabi tutulur.

Bu açıklamalara göre birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişikliklerinde gayrimenkul değerleri şöyle olmalıdır:
           
2-Şirketin Aktifinde Yer Alan Fabrika Binasının Gerçek Değerinin, Asliye Ticaret Mahkemesi Veya Gayrimenkul Değerleme Şirketlerince Yeniden Tespit Edilmesi Halinde Ortaya Çıkan Farklar, Bilançonun Pasif Tarafında Bir Fonda Tutulabilir Mi Ve Sermayeye İlave Edilebilir Mi?
5024 sayılı Kanunla getirilen ve Vergi Usul Kanununun mükerrer 298 inci maddesinde yer alan enflasyon düzeltmesi işlemi ile yeniden değerleme müessesesi kaldırılmış olduğundan, firmalara ait arsa ve fabrika binasının bilanço değerine herhangi bir şekilde yeniden değerleme yaptırılması halinde bu işlemin vergi usul kanunu açısından değerleme işlemi olarak kabul edilmesine imkan bulunmamaktadır.

Ancak, firmaların aktifinde yer alan arsa ve fabrika binasının değerinin, Asliye Ticaret Mahkemesi veya gayrimenkul değerleme şirketlerince yeniden tespit edilmesi halinde ortaya çıkan farkların bilançonun dipnotlarında sadece bilgi amaçlı gösterilmesi mümkün bulunmaktadır.

Bu nedenle, iktisadi işletmelere dahil gayrimenkullerin maliyet bedeli ile değerlenmesi esas olup, piyasa fiyatıyla değerleme yapılamayacağından, değerleme sonucu sermayeye ilavesi gereken bir fonun ortaya çıkması da söz konusu olamaz.