SON YAZILAR

7 Eylül 2017 Perşembe

A.Ş.’lerde Her Yıl Genel Kurul Yapılması Zorunlu Mudur?

Alo Sgk | 10:09 | | | | | |



A.Ş.’lerde Her Yıl Genel Kurul Yapılması Zorunlu Mudur?

Dr. Mustafa ALPASLAN


Bilindiği gibi, anonim şirketlerde her yıl genel kurul yapılmasının zorunlu olup olmadığı hakkında muhtelif görüşler ileri sürülmektedir. Esasen, yönetim kurulunun imza yetkisi bitmiş ise şirketin organsız kalmaması açısından acilen genel kurul yapılarak yeni yönetim kurulunun atanması gerekir. Çünkü, şirketlerde süreklilik esastır. Şirket organlarının görev yapması, imza yetkisini kullanması, mal alması, mal satması veya günlük rutin işlerin sürdürülebilmesi açısından imza sirkülerinin çıkarılmasına gereksinim vardır.


Bir anonim şirketin organsız kalması olanaksızdır. Sermaye şirketlerinde genel kurul toplantısının yapılmaması, yönetim kurulu üyelerinin ve şirket müdürlerinin ibra edilmemesi, finansal tabloların onaylanmaması, kar dağıtımına gidilememesi, süresi sona eren yönetim organı üyelerinin yapacakları işlemlerin hukuki sıhhatlerinin tartışmalı hale gelmesi, bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçinin şirket yerine mahkeme tarafından atanması gibi olumsuz birtakım sonuçlar doğurabilmektedir.

Ayrıca, genel kurul toplantısını hiç yapmaması, bu nedenle genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hiçbir kayda yer vermemesi nedeniyle, anılan şirketlere 6.000 TL’den 73.000 TL’ye kadar adli para cezası verilmesi mümkündür. Bize göre, genel kurul toplantılarının zamanında yahut hiç yapılmamasının, esasında, TTK’da ve sair mevzuatta yapılacak küçük birtakım düzenlemelerle giderilmesinin mümkün olduğu düşünülmektedir.

Öte yandan, TTK’da yapılacak bir düzenleme ile genel kurul toplantısını hiç ya da zamanında yapmayan sermaye şirketlerine idarî para cezası verilmesi ve genel kurul toplantıları için öngörülen sürenin Mart ayı yerine Mayıs yahut Haziran ayı sonuna kadar uzatılması yönünde değişiklik yapılması; Maliye Bakanlığı’nın kurumlar vergisi beyannamesi ekinde, şirket genel kurulunca onaylanmış finansal tabloları talep etmesi, kamu ihalelerine girecek şirketlerden genel kurullarınca onaylanmış finansal tabloların istenmesi durumunda, bahsi geçen şirketlerin yönetim organları genel kurulu toplantıya çağırma hususunda bu kadar isteksiz ve ihmalkar davranmayacak, böylece sorun büyük ölçüde giderilmiş olacaktır (bkz. ALTAŞ Soner, “Genel Kurul Toplantısı Yapmamanın Yaptırımı Var Mıdır?”, Dünya Gazetesi, 12.02.2016).