SON YAZILAR

20 Ocak 2018 Cumartesi

Limited şirketlerde müdürlerin istifası ve yeni müdür atanması

Alo Sgk | 10:05 | | | | |


Limited şirketlerde müdürlerin istifası ve yeni müdür atanması

Av. Nazlı Gaye Alpaslan
Hürses

Limited şirketlerde müdürlerin değiştirilmesi bir başka ifade ile azli TTK’nun 623 ve izleyen maddelerinde açıklanmıştır. Ortaklardan birinin kuruluş sırasında müdür atanması halinde bu müdürün azli, ortak olmayan müdürün azline göre daha da karmaşıktır.


Ortak olmayan müdürün azli, ortaklar kurulunun bir araya gelerek müdürü değiştirip, mevcut müdürün imza yetkisinin iptali ve yeni müdürün atanması ile beraber problem çözülmüş olur. TTK’ya göre, limited şirket anasözleşmesi veya ortaklar genel kurul kararı ile ortak olmayan müdürlerin de müdür olarak atanması mümkündür. Ortak olmayan müdürlerin yetkileri ortaklardan seçilen müdürlerden herhangi bir farklılıkları yoktur.

Ortak olmayan limited şirket müdürleri, ortaklar genel kurul kararı ile her zaman için değiştirilebilir. Bu durumda, değiştirilen veya azledilen müdürün, sözleşmeden doğan hakları saklıdır.[1]

Ortak olan müdürler konusun ise kanun, müdürün şirket sözleşmesi ile atanması ve ortaklar genel kurulunca seçilmesine bağlı olarak ikili bir ayrıma gitmiştir. Şirket sözleşmesi ile atanan ve aynı zamanda ortak olan şirket müdürleri, ortaklar genel kurulu tarafından azledilmezler, bunların idare hak ve vazifelerinin diğer ortaklar tarafından sınırlandırılması da mümkün değildir.[2] Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesini sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebilir. Ortaklar genel kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan limited şirket müdürleri ise, ortaklar genel kurulu tarafından azledilebilirler. Azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması zorunludur.[3]

Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Bununla birlikte, temsil yetkisinin sadece şirket merkezinin veya bir şubesinin işlerine ait olduğuna veya müştereken kullanılmasına dair sınırlamalar üçüncü kişiler hakkında da geçerli olur. Bu çerçevede, limited şirket ortaklarının, basiretsizlik...